( 1) Better Off With The Blues
( 2) Digging New Ground
( 3) Dope
( 4) My Own Prison
( 5) Stop Time
( 6) C-Jam Blues
( 7) Straighten Up
( 8) The Peeper
( 9) Alligator Eating Dog
(10) I Will Be Your Friend
(11) We're Outta Here

Produced By Jim Bateman with Clarence Brown
Released: 1992

Clarence "Gatemouth" Brown - Vocals, guitars, and fiddle
Harold Floyd - Electric and acoustic bass
Michael Holmes - Piano and organ
Waldo LaTowsky - Drums
Tommy Morgan - Guitars
Ron Harris - Rhythm guitar
Terry Townson - Trumpet
Bill Samuel - Baritone and alto sax
Bobby Campo - Trumpet, flugelhorn, and flute
Dennis Taylor - Tenor sax
John Touchy - Trombone
Hound Dog Samuel - Barking

アリゲーターからの第2作。前作と較べると内容はかなり多彩になっている。冒頭を飾るのはシブめのスロー・ブルース。「ろくでもない自分の女と一緒にいるくらいなら、ブルースと一緒のほうがまだいい」と皮肉っぽく歌う。デューク・エリントンの(6)は、ゲイトのギター爆発。いや、うまいです。ちょっとファンキーな(3)では、若い世代への麻薬の汚染を嘆いてみたりもする。(10)は、ミシェル・ショックトがゲスト参加し、やや異色なデユエットを披露している。前作よりもトラディショナルな色が影をひそめ、よりモダンな音作りがなされているのが特徴といえる。